11月3日，亚星化学（600319）（600319.SH）公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买山东天一化学股份有限公司（以下简称“天一化学”）控制权，同时，公司拟发行股份募集配套资金。
据悉，本次交易预计构成重大资产重组与关联交易，但不会导致亚星化学实际控制人的变更，不构成重组上市。本次交易尚处于筹划阶段，公司股票自11月4日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
收购标的曾有独立上市计划
本次交易标的天一化学成立于2002年11月，注册资本8979.94万元。据其官网，天一化学地处中国溴及溴系列产品生产中心——山东省潍坊滨海经济开发区，是省级高新技术企业、山东省重点扶持的科技型企业，旗下有7家子公司。公司主要从事溴系列产品的研发生产，现已形成年产四溴双酚A、十溴二苯等多种化学品6万吨以上的生产能力，集团公司年产值10亿元，产品出口欧美、韩国、日本等地区。
据企查查，天一股份目前已经历三轮融资，山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）于2002年被引入，后又在2008年对天一化学增资2500万元，中化资本、山东财金等投资方于2021年被引入。
估值方面，据鲁信创投（600783）2022年11月公告显示，全资子公司山东高新投拟公开挂牌转让持有的天一化学不超1306万股股份，挂牌底价23.80元/股，彼时，评估机构对天一化学的评估值为22.19亿元。
值得一提的是，天一化学曾有独立上市计划。据公开信息，天一化学在2022年11月与东兴证券签署辅导协议，启动A股主板上市筹备工作。不过，2023年底，天一化学主动撤销了上市辅导备案。据东兴证券2023年7月披露的文件，天一化学历史上发生的集资事项是辅导期需要重点解决的问题，辅导工作小组将持续督促发行人推进集资相关事项的清理及后续工作。
标的公司股权高度分散
目前，此次收购初步确定的交易对手方，系标的公司控股股东山东天一控股集团股份有限公司（以下简称“天一控股”）。11月3日，亚星化学与天一控股已签署《投资合作意向协议书》。值得注意的是，此次筹划重大资产重组，亚星化学对天一化学的“吞并”意图或并不止步于掌握控制权——公告中显示，亚星化学或同步收购其他股东所持标的公司股份，故最终交易对方范围尚未确定。
从股权结构来看，天一化学的股东数量多达24位。控股股东天一控股持股比例为56.3625%，第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司持股比例为14.1405%，其余22位股东持股比例在0.0440%至4.6771%之间，股东类型包括投资机构与自然人。其中，持股比例0.9354%的潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙），为上市公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司的权属企业，亚星化学此次拟协商收购其所持股份，故本次交易构成关联交易。
标的公司股权结构 图源：亚星化学公告
天一化学高度分散的股权结构，或对亚星化学“同步收购其他股东所持股份”的计划造成一定现实阻碍。面对剩余23家进入时间及持股成本不一的股东，退出条件谈判及股权状态核查复杂性陡增。
上市公司面临资金压力
抛出重大资产重组计划之际，亚星化学正面临一定资金压力。财闻注意到，截至今年三季度末，亚星化学货币资金数额为6149.81万元，同时面临着6.71亿元短期借款。公司近3.49亿元的流动资产中，有6638.66万元为应收票据及应收账款，1.15亿元为存货。
这背后，一方面，亚星化学经营情况承压。2024年，公司全年归母净亏损9703.47万元，今年前三季度，公司亏损进一步扩大，实现营业收入6.41亿元，同比下滑2.53%，同时归母净亏损1.44亿元；另一方面，亚星化学新项目投产急需资金。其在财报中提及，公司持续推进“生产经营和新项目建设”双主线工作，尤其是4.5万吨/年高端新材料（PVDC）项目、500吨/年六氯环三磷腈、500吨/年苄索氯铵产业化等项目即将建成投运，均需投入大量资金予以保障。如果资金保障不力，将给生产秩序和工程进度带来影响，存在生产节奏减慢与工程施工迟滞风险。
对于提升公司资金保障能力，亚星化学曾表示，公司将积极向有关部门申请加快搬迁补偿款的拨付进度，并加强资金和物料流转效率，提升生产单元造血功能，另外，公司将积极与融资机构对接，争取信贷支持，确保资金链安全。财闻注意到，截至今年三季度末，公司仍有1.17亿元搬迁补偿款未拨付到位。
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